Siết chặt phát hành trái phiếu, tạo thuận lợi cho IPO và bảo vệ nhà đầu tư

Siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

Một trong những điểm đáng chú ý, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã bổ sung quy định chặt chẽ hơn về điều kiện chào bán trái phiếu. Theo đó, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, trừ trường hợp trái phiếu do ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi. Đây là thay đổi căn bản so với quy định trước đây, nhằm khắc phục tình trạng doanh nghiệp phát hành trái phiếu vượt khả năng thanh toán, gây rủi ro cho nhà đầu tư.

Nghị định cũng quy định giới hạn tỷ lệ nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản. Đồng thời, quy định về phát hành nhiều đợt, cơ cấu nợ, và vai trò của đại diện người sở hữu trái phiếu cũng được bổ sung, nhằm bảo đảm an toàn tài chính, kiểm soát rủi ro và minh bạch hóa thị trường.

Bên cạnh đó, Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế. Theo đó, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP yêu cầu trái phiếu chào bán có kỳ hạn tối thiểu 5 năm; Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

Tạo thuận lợi cho IPO và niêm yết cổ phiếu

Một điểm mới quan trọng là việc Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a về đăng ký niêm yết đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Theo đó, cổ phiếu được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt IPO; cùng với đó, rút ngắn đáng kể thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Quy định này giúp quá trình IPO diễn ra minh bạch, kịp thời, tăng tính hấp dẫn của các đợt phát hành cổ phiếu và bảo đảm quyền lợi nhà đầu tư.

Đáng chú ý, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bãi bỏ quy định cho phép đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức pháp luật và cam kết quốc tế. Các công ty đại chúng được duy trì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đã thông báo hoặc điều chỉnh tăng lên, tiệm cận mức mở cửa theo quy định.

Nghị định cũng quy định thời hạn 12 tháng để các công ty đại chúng chưa thông báo phải hoàn tất thủ tục về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Quy định này góp phần nâng cao tính minh bạch, bảo đảm quyền lợi của cổ đông nước ngoài, đồng thời phù hợp với cam kết hội nhập quốc tế của Việt Nam.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ký (11/9/2025).