VKSND cấp cao tại Đà Nẵng thông báo rút kinh nghiệm vụ án tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn”

Nội dung vụ án

Theo đó, trong vụ án “Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn” này, nguyên đơn là ông Nguyễn Việt T, bị đơn là ông Nguyễn Quang H, bà Nguyễn Thị H và Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học. Công ty này được thành lập năm 2016, có vốn điều lệ là 25 tỷ đồng, có 03 cổ đông sáng lập gồm ông/bà: Nguyễn Quang H (50%), Nguyễn Thị H (10%), Nguyễn Việt T (40%); trong đó, bà Nguyễn Thị H là người đại diện theo pháp luật.

Sau khi thành lập, các cổ đông họp bàn về tiến độ góp vốn và thống nhất đầu tư dự án Nhà máy sản xuất chế phẩm sinh học chiết xuất từ cá biển tại Khu công nghiệp Nhơn Hội, thành phố Q. Cùng với đó, Công ty đã ký thỏa thuận số 18/TT-TLQSDĐ -2016 thuê lại quyền sử dụng đất của Công ty cổ phần KCN Sài Gòn - Nhơn Hội tại Lô đất B4.05 Khu công nghiệp Nhơn Hội A, diện tích 20.430m, thời hạn 50 năm.

Sau đó, ông H và bà H liên tục yêu cầu phải tăng vốn điều lệ nhưng lại không cung cấp cho ông T bất kỳ bản báo cáo hay phương án, kế hoạch kinh doanh nào trong giai đoạn tiếp theo. Dù vậy, ông T vẫn đồng ý với việc tăng vốn của Công ty lên 50 tỷ đồng và đã góp đầy đủ 20 tỷ đồng, tương ứng với 40% tổng vốn điều lệ.

Ngày 26/9/2017, Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 1, ghi nhận số vốn điều lệ là 50 tỷ đồng, lúc này người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Quang H. Năm 2018, giữa bà H với ông Nguyễn Ngọc D có ký một Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 54/HDCNCP/RPVN về việc chuyển nhượng cổ phần.

Đến tháng 5/2018, ông T nhận thấy ông Nguyễn Quang H và bà Nguyễn Thị H lợi dụng lòng tin của cổ đông để phục vụ lợi ích cá nhân dẫn đến hoạt động đầu tư của dự án không hiệu quả, gây thất thoát tài sản, gây thiệt hại cho doanh nghiệp và cá nhân ông T. Do vậy, ông T đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu ông Nguyễn Quang H tổ chức họp Hội đồng quản trị, Đại hội cổ đông bất thường, cung cấp số liệu báo cáo đầu tư và báo cáo tài chính từ khi thành lập doanh nghiệp đến nay nhưng ông H và bà H đã không cung cấp và không tổ chức họp theo yêu cầu, không giải thích được việc vay vốn Ngân hàng.

Nhận thấy quyền lợi bị xâm phạm, ông T đã nộp đơn khởi kiện đến TAND thành phố Q để đòi nợ số tiền Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học đã vay của cá nhân ông với số tiền gốc là 7,6 tỷ đồng. Lúc này, ông Nguyễn Quang H và bà Nguyễn Thị H đã có nhiều buổi đàm phán với ông T để thoả thuận về giải pháp xử lý đối với các nội dung tranh chấp.

Ảnh minh họa

Cụ thể, ngày 25/01/2019, ông T, ông H và bà H đã họp bàn và đi đến thống nhất ký kết các văn bản: Biên bản thỏa thuận số 01/2019/BBTT ngày 25/01/2019 về việc thanh toán công nợ và ghi nhận thỏa thuận mua lại 40% cổ phần của ông T; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01-2019/1ĐEN/NVT-NOH ngày 25/01/2019 chuyển nhượng cổ phần của ông T cho ông H; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02a-2019/HĐCN ngày 25/01/2019 chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông H cho ông T; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02b-2019/HĐCN/NVT-NQH ngày 25/01/2019 chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của bà H cho ông T. Thực tế, ông H và bà H chỉ thanh toán duy nhất lần đầu số tiền 5 tỷ đồng.

Tuy nhiên sau đó, ông H và bà H không thanh toán đúng thời hạn, cũng không chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho ông T theo đúng cam kết. Bởi vậy, nên ông T đã nhiều lần gửi thông báo cho ông H, bà H và những cơ quan tổ chức có thẩm quyền để thông báo về hành vi sai phạm của ông H, bà H cũng như khẳng định quyền xác lập quyền sở hữu đối toàn bộ cổ phần của Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học theo thỏa thuận giữa các bên ký ngày 25/1/2019.

Đến ngày 01/6/2019, ông H tự ý ký Hợp đồng thế chấp, hợp đồng vay vốn và bàn giao tài sản của Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học cho Công ty TNHH QLN & KTTS Ngân hàng TMCP Quân đội (MBBank) mà không tiến hành họp Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

Ông T cho rằng, việc ông H và bà H tự ý quyết định việc vay vốn, thế chấp tại MBBank là trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Những giao dịch này chưa được Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị chấp thuận theo pháp luật về doanh nghiệp nhưng ông H và bà H đã tự ý làm trái quy định. Do đó các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp ký kết giữa Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học và Ngân hàng TMCP Quân đội là vô hiệu nên đã nộp đơn khởi kiện yêu cầu TAND tỉnh B giải quyết.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2022/KDTM-ST ngày 08/9/2022, TAND tỉnh B tuyên xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Việt T; chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Quân đội.

Không đồng ý với phán quyết của TAND tỉnh B, ông T, ông H và Ngân hàng TMCP Quân Đội đã kháng cáo. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm, , đại diện VKSND cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa đã căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 BLTTDS năm 2015, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm đã huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Kết quả, tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2023/KDTM-PT ngày 10/5/2023, TAND cấp cao tại Đà Nẵng đã hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2022/KDTM-ST ngày 08/9/2022 của TAND tỉnh B, giao hồ sơ cho cấp sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Không xem xét kháng cáo của ông Nguyễn Việt T, Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học, ông H, bà H và Ngân hàng TMCP Quân đội.

Những bài học rút kinh nghiệm

Theo VKSND cấp cao tại Đà Nẵng, Tòa án cấp sơ thẩm đã có vi phạm về thủ tục tố tụng, cụ thể:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 54/HDCNCP/RPVN được ký kết năm 2018 giữa bà Nguyễn Thị H với ông Nguyễn Ngọc D được thực hiện trước khi bà H chuyển nhượng cổ phần của mình cho ông Nguyễn Việt T vào năm 2019. Nội dung này không được Toà án cấp sơ thẩm điều tra xác minh, thu thập chứng cứ làm rõ việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà H với ông D? Số cổ phần của bà H còn lại trong Công ty là bao nhiêu? Việc giao nhận tiền giữa hai bên như thế nào? Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Nguyễn Ngọc D vào tham gia tố tụng là bỏ sót người tham gia tố tụng, giải quyết vụ án không triệt để.

Cùng với đó, tại Biên bản họp Hội đồng quản trị số 06/2017/BB-RP ngày 24/4/2017 của Công ty về việc phát hành thư tín dụng tại Ngân hàng TMCP Quân đội thể hiện bà Cao Thị L là thư ký cuộc họp vắng mặt, nhưng lại có chữ ký của bà L trong Biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị số 06/2017/BB- RP ngày 16/2/2018 của Công ty thể hiện bà Trương Thị H là thư ký cuộc họp, Biên bản này đã có kết luận giám định chữ ký mang tên Nguyễn Việt T trên tài liệu giám định với chữ ký đứng tên Nguyễn Việt T trên tài liệu mẫu so sánh không phải do cùng một người ký ra. Toà án cấp sơ thẩm khi giải quyết vụ án không đưa bà Cao Thị L, bà Trương Thị H vào tham gia tố tụng để làm rõ chữ ký của bà L, bà H tại biên bản là thật hay giả mạo? Nội dung cuộc họp được thư ký ghi có đúng bản chất không?

Ngoài vi phạm về tố tụng, VKSND cấp cao tại Đà Nẵng xác định Tòa án cấp sơ thẩm còn vi phạm về nội dung, cụ thể: Công ty cổ phần Dinh dưỡng Sinh học vay, thể chấp tài sản tại Ngân hàng TMCP Quân đội. Mặc dù Toà án cấp sơ thẩm có Quyết định số 2215/2022/QĐST-KDTM ngày 09/3/2022 và Công văn số 2689/2022/CV-TA ngày 18/4/2022 yêu cầu Ngân hàng cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến các Hợp đồng tín dụng để làm căn cứ xem xét giải quyết vụ án nhưng Ngân hàng chưa cung cấp, Tòa án vẫn đưa vụ án ra xét xử là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các bên đương sự./.