Từ vụ việc hàng loạt nhà đầu tư tố cáo bà Mai Hà Trang, Chủ tịch HĐQT CCV Group: Cần cẩn trọng với loại hình “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”

Trước đó, cùng với đơn trình báo và tố giác gửi đến cơ quan chức năng, các nhà đầu tư đã cung cấp các tài liệu có liên quan như: Các thông báo của Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group và bản hợp đồng “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Hợp đồng này được ký giữa một bên là nhà đầu tư cá nhân (bên B) với một bên là Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group (bên A, người đại diện là bà Mai Hà Trang – Chủ tịch HĐQT); đây là loại hợp đồng khá phổ biến, được quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Đầu tư năm 2020.

Theo quy định tại khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2020 thì: “Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế”. Hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thì “thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự”.

Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định: “Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm”.

Trang thông tin của Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group.

Như vậy, cần lưu ý rằng, việc hợp tác là “phân chia lợi nhuận”, “cùng hưởng lợi” và như vậy, sẽ phải “cùng chịu trách nhiệm” chứ không phải một bên được lợi, một bên gánh chịu hoàn toàn rủi ro.

Để có hiệu lực thi hành, hợp đồng không được vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, không giả tạo, không bị nhầm lẫn. Do vậy, Điều 505 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định rõ về nội dung của hợp đồng, bao gồm: Mục đích, thời hạn hợp tác; họ, tên, nơi cư trú của cá nhân, tên, trụ sở của pháp nhân; tài sản đóng góp (hoặc đóng góp bằng sức lao động); phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức; quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác (quyền, nghĩa vụ của người đại diện); điều kiện chấm dứt hợp tác (điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên).

Về quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác, Điều 507 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định: Được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác; tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác; bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra; thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng. Ngoài ra, các vấn đề như tài sản chung của các thành viên hợp tác (Điều 506); xác lập, thực hiện giao dịch dân sự (Điều 508); trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác (Điều 509); rút khỏi hợp đồng hợp tác (Điều 510); chấm dứt hợp đồng hợp tác (Điều 512) cũng đã được Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rất rõ.

Nhiều hợp đồng đã được ký kết với hình thức “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Như vậy, việc Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group ký với các nhà đầu tư “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”, ngoại trừ tên gọi là “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” thì những quy định trong nội dung của hợp đồng chưa phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Đầu tư năm 2020.

Cụ thể, về nội dung, những bản “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” này đều ghi: “Bên A là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Hiện tại, bên A đang mời gọi các nhà đầu tư có đầy đủ năng lực về tài chính để cùng nhau hợp tác thực hiện các hoạt động kinh doanh của Công ty (Hợp đồng không nêu rõ về tên dự án, kế hoạch phát triển dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn góp ra sao); Bên B là nhà đầu tư có đầy đủ năng lực tài chính, phù hợp với yêu cầu và nguyện vọng của bên A trên cơ sở bên A chấp thuận khoản tiền đầu tư của bên B”.

Khác với quy định của Luật, tại mục lợi nhuận, “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” ghi: “Nhằm đảm bảo quyền lợi của bên B và không phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của mình, bên A hứa chi trả cho bên B lợi nhuận kinh doanh là số tiền tương ứng với 0,5% giá trị của khoản đầu tư...”. Và, “lợi nhuận này được thanh toán từng tháng, thời điểm bắt đầu nhận lợi nhuận là sau 01 tháng kể từ ngày các bên ký hợp đồng và bên B bàn giao tiền đầu tư cho bên A”. Thậm chí mức lợi nhuận này “không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng”. Ngoài khoản lợi nhuận này, bên B không được nhận bất kỳ khoản tiền hoặc lợi nhuận nào khác từ hoạt động kinh doanh của bên A.

Ngoài ra, theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Đầu tư năm 2020, thành viên góp vốn sẽ được tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác. Tuy nhiên, “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” này lại có nội dung: “bên A được toàn quyền quyết định việc quản lý và sử dụng khoản tiền đầu tư của bên B ngày sau khi nhận bàn giao” và “được thực hiện huy động vốn từ các nhà đầu tư khác mà không cần phải hỏi ý kiến của bên B” và “không có trách nhiệm thông báo huy động cho bên B về các hoạt động huy động vốn đối với các nhà đầu tư khác”. Ngược lại, bên B sẽ “cam kết không can thiệp vào bất kỳ hoạt động kinh doanh nào của bên A hoặc có hành vi cản trở việc huy động vốn của bên A với nhà đầu tư khác” và “không được phép đơn phương chấp dứt hợp đồng trong vòng 2 tháng. Sau 2 tháng, nếu nhà đầu tư chấp dứt thì sẽ mất 20% số tiền đầu tư và không có khiếu nại gì”.

Có thể thấy, đối chiếu với các quy định hiện hành, loại hình “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” mà Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group ký với các nhà đầu tư hoàn toàn không phải là Hợp đồng hợp tác đầu tư theo luật định. Như vậy, trong trường hợp xảy ra tranh chấp thì quyền lợi của nhà đầu tư sẽ được giải quyết như thế nào?

Về dân sự, trường hợp nếu nhận thấy quyền lợi bị xâm phạm, các nhà đầu tư hoàn toàn có quyền yêu cầu Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group thương lượng, hòa giải, đối thoại chấm dứt hợp đồng hoặc khởi kiện ra tòa theo điều khoản của Hợp đồng và quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Pháp luật dân sự cũng đã có quy định rất rõ về các trường hợp chấm dứt hợp đồng, hoặc giao dịch/hợp đồng bị vô hiệu, vô hiệu toàn phần hoặc từng phần. Khi hợp đồng vô hiệu, các bên sẽ trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật; trường hợp, việc giao kết hợp đồng này có dấu hiệu bị lừa dối, hoặc ép buộc... nhà đầu tư có quyền đề nghị các cơ quan chức năng xem xét, xử lý theo quy định của pháp luật về hình sự.

Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group được thành lập ngày 09/10/2018, các cổ đông sáng lập gồm các ông/bà: Đặng Xuân Hợp (chiếm 30%), Trần Thị Huế (chiếm 15%), Đặng Văn Khánh (chiếm 55%).
Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group đã góp vốn thành lập Công ty cổ phần Vua rau má (trong đó: Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group (chiếm 60%); còn lại các ông/bà: Vũ Thị Như Biển (chiếm 20%), Trần Đoàn Huệ (chiếm 20%). Bà Mai Hà Trang là người đại diện theo pháp luật của cả 02 doanh nghiệp này.

Được biết, hiện Văn phòng Cơ quan cảnh sát điều tra Bộ Công an đã chuyển đơn tố giác bà Mai Hà Trang, Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group tới Thủ trưởng Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố Hà Nội để điều tra theo thẩm quyền.

Trước đó, theo các nhà đầu tư, qua các mối quan hệ, bà Mai Hà Trang, Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group đã thông tin cho các nhà đầu tư về việc Công ty Công ty cổ phần xúc tiến thương mại CCV Group đang có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh trồng rau má và chế biến các sản phẩm từ rau má (thông tin về quy mô đầu tư dự án, kế hoạch kinh doanh, lợi nhuận...), cùng nhiều hứa hẹn về lợi nhuận để thuyết phục các nhà đầu tư ký “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group cũng đưa ra nhiều chương trình với các tên gọi mỹ miều như “bốc thăm trúng thưởng”, “tri ân nhà đầu tư”,… và đưa ra các “chính sách” với mức “lợi suất” kinh doanh dành cho nhà đầu tư góp vốn hợp tác kinh doanh lần lượt là 2%, 3%, 3,9%...
Với phương thức như vậy, đến nay đã có hàng chục nhà đầu tư cá nhân ký “Hợp đồng Hợp tác kinh doanh” với Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group.
Tuy nhiên, theo các nhà đầu tư, sau khi không thấy Công ty cổ phần Xúc tiến thương mại CCV Group thực hiện nghĩa vụ của Hợp đồng, họ mới tìm hiểu thì được biết các dự án về rau má không như lời quảng bá ban đầu. Do vậy, nhà đầu tư đề nghị rút vốn và tìm gặp bà Hà Mai Trang để yêu cầu hoàn trả vốn đầu tư, tuy nhiên, bà Trang đều tìm mọi cách thoái thác, hứa hẹn nhưng không thực hiện.