Chủ thể phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư dưới góc độ doanh nghiệp
Ngày đăng : 10:41, 12/10/2026
Trong quá trình chuyển đổi sang nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập quốc tế sâu rộng, khu vực tư nhân Việt Nam ngày càng khẳng định vai trò là một động lực quan trọng của tăng trưởng, tạo việc làm và đổi mới sáng tạo. Tuy nhiên, cùng với tốc độ mở rộng quy mô và mức độ phức tạp của hoạt động kinh doanh, các rủi ro về tham nhũng, gian lận và lạm dụng quyền lực trong nội bộ doanh nghiệp cũng gia tăng. Khác với tham nhũng trong khu vực công vốn gắn với sự tha hóa quyền lực nhà nước; tham nhũng trong khu vực tư thường bắt nguồn từ sự lạm dụng “quyền lực kinh doanh - quản trị” trong doanh nghiệp và trong quan hệ thị trường. Hệ quả gây ảnh hưởng trực tiếp tới cạnh tranh, lòng tin của nhà đầu tư và tính minh bạch của môi trường kinh doanh.
Dưới tác động của hội nhập, Việt Nam chịu ảnh hưởng ngày càng rõ từ các chuẩn mực quốc tế về chống tham nhũng và liêm chính doanh nghiệp, nổi bật là Công ước Liên hợp quốc về phòng chống tham nhũng (UNCAC), các khuyến nghị của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) về kiểm soát nội bộ - đạo đức - tuân thủ và tiêu chuẩn ISO 37001 về hệ thống quản lý chống hối lộ. Các chuẩn mực này đều nhấn mạnh phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư không thể chỉ dựa vào xử lý sau vi phạm, mà cần thiết kế cơ chế phòng ngừa và kiểm soát rủi ro ngay trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp, đồng thời thúc đẩy phối hợp giữa doanh nghiệp - nhà nước - xã hội.
Ở Việt Nam, Luật phòng, chống tham nhũng năm 2018, sửa đổi, bổ sung năm 2025 (Luật PCTN năm 2018) đánh dấu bước tiến quan trọng khi lần đầu đặt ra nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng đối với một số chủ thể ngoài nhà nước. Dù vậy, phạm vi áp dụng còn hẹp, yêu cầu về thiết chế thực thi trong doanh nghiệp chưa thật sự rõ nét, trong khi thực tiễn nhiều vụ án kinh tế gần đây cho thấy các khoảng trống về kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát độc lập. Một rủi ro pháp lý đáng lưu ý là khi mở rộng xử lý hình sự đối với tham nhũng tư, tiêu chí nhận diện “chủ thể đặc biệt” nếu không rõ ràng có thể dẫn tới hai hệ quả trái chiều, đó là: Hình sự hóa các quan hệ chiếm đoạt tài sản mang tính dân sự/kinh tế; hoặc bỏ lọt các chủ thể chi phối thực tế khác giữ chức danh hình thức.
1. Chủ thể phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư
Trong thực tiễn doanh nghiệp, người tạo lập hoặc chi phối quyết định có thể không trùng với người nắm giữ chức danh hình thức; quyền lực có thể được thiết lập qua sở hữu chi phối, ủy quyền, kiểm soát thông tin, kiểm soát nhân sự chủ chốt hoặc khả năng định đoạt dòng tiền. Vì vậy, nhận diện “chủ thể” trong phòng, chống tham nhũng khu vực tư cần kết hợp tiêu chí pháp lý (chức vụ/quyền hạn được giao) với tiêu chí thực chất (khả năng chi phối quyết định và kiểm soát nguồn lực), nếu không sẽ phát sinh rủi ro lệch chuẩn trong thiết kế chính sách và áp dụng pháp luật.
Khung quản trị doanh nghiệp theo OECD nhấn mạnh các nguyên tắc nền tảng gồm phân định quyền sở hữu - quyền quản lý, minh bạch, trách nhiệm giải trình và quản trị rủi ro. Trên cơ sở đó, “chủ thể phòng, chống tham nhũng” không chỉ là cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý, mà bao gồm toàn bộ các chủ thể nắm giữ quyền lực quản trị hoặc chức năng giám sát trong và ngoài doanh nghiệp. Ở bình diện rộng hơn, tiếp cận hệ thống liêm chính doanh nghiệp của UNCAC và OECD đặt doanh nghiệp trong tương tác với các cơ chế giám sát bên ngoài (kiểm toán độc lập, hiệp hội nghề nghiệp, truyền thông, xã hội), qua đó hình thành một cấu trúc đa tầng nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý rủi ro tham nhũng.
Về pháp lý, Luật PCTN năm 2018 bước đầu ghi nhận nghĩa vụ phòng ngừa tham nhũng đối với một số chủ thể ngoài nhà nước nhưng theo hướng khoanh vùng. Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi, bổ sung các năm 2017, 2025 tạo cơ sở xử lý các hành vi liên quan như hối lộ, tham ô và các tội phạm kinh tế, tham nhũng. Luật doanh nghiệp năm 2020 và Luật chứng khoán năm 2019 quy định cấu trúc quản trị doanh nghiệp, cơ chế công bố thông tin và các thiết chế kiểm soát. Đây có thể xem là các nền tảng quan trọng cho việc thiết kế trách nhiệm phòng chống tham nhũng gắn với quản trị và tuân thủ. Tuy nhiên, nhìn tổng thể, khung pháp lý hiện hành còn chưa phản ánh đầy đủ tính đa tầng của hệ thống chủ thể; đồng thời, quy định còn phân tán, chưa đồng bộ là bất cập về thể chế trong phòng, chống tham nhũng khu vực tư.
- Đặc điểm tham nhũng trong khu vực tư:
Mặc dù tồn tại nhiều cách tiếp cận, nhưng điểm chung của tham nhũng trong khu vực tư là hành vi lạm dụng quyền lực được giao trong hoạt động kinh doanh nhằm trục lợi. Tham nhũng trong khu vực tư có thể được hiểu là hành vi của cá nhân hoặc tổ chức trong doanh nghiệp, tổ chức ngoài nhà nước lợi dụng chức vụ, quyền hạn, vị trí công tác hoặc quan hệ kinh doanh để thu lợi bất chính, gây thiệt hại hoặc đe dọa gây thiệt hại cho lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, cổ đông, đối tác hoặc sự vận hành lành mạnh của thị trường. Cách hiểu này cho phép nhìn nhận tham nhũng khu vực tư như một dạng rủi ro hệ thống gắn với quyền lực kinh tế và quản trị doanh nghiệp, hơn là một vi phạm đơn lẻ.
Trên thực tế, tham nhũng trong khu vực tư thường tồn tại dưới dạng chuỗi hành vi liên kết: Hối lộ thương mại và tiền “lại quả”; thông đồng để giành lợi thế cạnh tranh hoặc đẩy nhanh tiến độ xử lý công việc; giao dịch thông tin/bí mật kinh doanh và giao dịch trong tầm ảnh hưởng; tham ô, biển thủ tài sản doanh nghiệp; trong những trường hợp nghiêm trọng có thể ảnh hưởng đến chuẩn mực quản trị, suy giảm chất lượng quyết định trong doanh nghiệp và gây mất cân đối thị trường.
Như vậy, có thể nhận diện một số đặc điểm cơ bản của tham nhũng trong khu vực tư đó là: (1) Chủ thể thực hiện hành vi thường là người có chức vụ, quyền hạn hoặc vị trí nhất định trong doanh nghiệp như thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Kế toán trưởng, người đại diện theo pháp luật hoặc nhân sự được giao quản lý tài sản và thông tin quan trọng; (2) Quyền lực bị lạm dụng là quyền lực kinh doanh - quản trị được xác lập thông qua điều lệ, hợp đồng lao động hoặc quy chế nội bộ; do đó hành vi thường diễn ra kín đáo, khó phát hiện và phụ thuộc lớn vào chất lượng kiểm soát nội bộ; (3) Mục đích trực tiếp của hành vi là thu lợi bất chính cho cá nhân hoặc nhóm lợi ích, với hệ quả không chỉ là thất thoát tài sản doanh nghiệp mà còn gây biến dạng cạnh tranh, gia tăng chi phí giao dịch, suy giảm chuẩn mực đạo đức kinh doanh và văn hóa doanh nghiệp. Các đặc điểm này là cơ sở phương pháp luận để thiết kế cấu trúc chủ thể phòng, chống tham nhũng theo hướng đa tầng, kết hợp phòng ngừa, phát hiện và xử lý.
- Các nhóm chủ thể phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư ở Việt Nam:
Từ các phân tích trên, có thể thấy chủ thể phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư ở Việt Nam được hình thành theo cấu trúc đa tầng, kết hợp giữa thiết chế nội bộ doanh nghiệp và các chủ thể giám sát bên ngoài.
Theo các nghiên cứu về tham nhũng tư, doanh nghiệp trong nhiều trường hợp vừa là “nạn nhân” của hành vi lạm dụng quyền lực nội bộ, vừa có thể trở thành “tác nhân” thúc đẩy hoặc dung dưỡng tham nhũng nhằm giành lợi thế cạnh tranh. Vì vậy khu vực công và khu vực tư có thể có sự giao thoa trong các hoạt động như đấu thầu, cấp phép, thanh tra, kiểm tra, tín dụng, dự án…), khiến yêu cầu về chủ thể phòng, chống tham nhũng không thể giới hạn trong doanh nghiệp hay trong nhà nước một cách tách biệt, mà phải đặt trong cơ chế phối hợp và kỷ luật thị trường.
Trong nội bộ doanh nghiệp, trước hết là chủ sở hữu, cổ đông và đại hội đồng cổ đông. Đây là nhóm chủ thể nắm giữ lợi ích kinh tế trực tiếp và có quyền quyết định mô hình quản trị, chiến lược, nhân sự quản lý chủ chốt. Khi cổ đông đề cao minh bạch và quản trị rủi ro, họ có thể tạo áp lực buộc thiết chế quản trị vận hành theo chuẩn mực liêm chính cao hơn. Tuy nhiên, tại nhiều doanh nghiệp - đặc biệt mô hình sở hữu tập trung hoặc doanh nghiệp gia đình - đại hội đồng cổ đông dễ mang tính hình thức, quyền lực thực tế thuộc về nhóm chi phối, làm suy yếu cơ chế giám sát từ chủ sở hữu và gia tăng nguy cơ lạm dụng quyền lực.
Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên là trung tâm quyền lực quản trị, chuyển hóa ý chí chủ sở hữu thành quyết định chiến lược và giám sát Ban điều hành. Ở góc độ phòng, chống tham nhũng, Hội đồng quản trị giữ vai trò then chốt trong việc thiết kế và phê duyệt chính sách liêm chính, quy tắc đạo đức, cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích, quy trình phê duyệt giao dịch có rủi ro, đồng thời giám sát hệ thống kiểm soát rủi ro và kiểm toán nội bộ. Theo thông lệ quản trị, trách nhiệm bảo đảm minh bạch và liêm chính gắn chặt với trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong thực tiễn, tính độc lập và năng lực quản trị rủi ro - tuân thủ ở một bộ phận Hội đồng quản trị còn hạn chế, khiến phòng, chống tham nhũng nội bộ chưa được coi trọng đúng mức.
Ban điều hành và đội ngũ quản lý cấp cao trực tiếp vận hành hoạt động kinh doanh và hệ thống kiểm soát nội bộ. Quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hợp đồng, chi tiêu, lựa chọn đối tác, nhân sự… nếu không được kiểm soát tốt có thể trở thành điểm phát sinh trục lợi, thông đồng, thiên vị hoặc lạm dụng chức vụ. Nhiều vụ án kinh tế cho thấy sai phạm thường gắn với cấp điều hành hoặc quản lý trung gian - nơi tập trung quyền quyết định và khả năng che giấu thông tin.
Trong cấu trúc “ba tuyến phòng thủ”, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và bộ phận tuân thủ là các tuyến chuyên biệt về nhận diện - đánh giá - kiểm soát rủi ro. Về nguyên tắc, các bộ phận này phải có tính độc lập tương đối, quyền tiếp cận thông tin, năng lực chuyên môn và cơ chế báo cáo trực tiếp tới Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban kiểm toán. Tuy nhiên, tại nhiều doanh nghiệp, kiểm toán nội bộ/tuân thủ bị phụ thuộc vào điều hành, thiếu nguồn lực và thẩm quyền, dẫn đến nguy cơ “hình thức hóa” kiểm soát nội bộ, làm giảm khả năng phát hiện sớm dấu hiệu gian lận và tham nhũng.
Người lao động là chủ thể quan trọng trong phát hiện rủi ro vì trực tiếp tham gia quy trình nghiệp vụ, thường là người đầu tiên nhận thấy bất thường. Tuy nhiên, hiệu quả phát hiện phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có thiết lập cơ chế tố giác an toàn, bảo mật, có quy trình xử lý thông tin và cơ chế bảo vệ người cung cấp thông tin hay không. Khi thiếu bảo đảm pháp lý và cơ chế nội bộ đáng tin cậy, tâm lý e ngại bị trả thù hoặc mất việc làm có thể làm triệt tiêu một nguồn thông tin đặc biệt quan trọng “từ bên trong”.
Bên ngoài doanh nghiệp, cơ quan nhà nước giữ vai trò phát hiện, can thiệp, xử lý khi có dấu hiệu vi phạm, nhất là trong các lĩnh vực rủi ro cao như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đấu thầu, xây dựng... Tuy vậy, do đặc thù “nội bộ hóa” của quyền lực kinh doanh, hiệu quả can thiệp của cơ quan nhà nước trong doanh nghiệp tư nhân thường phụ thuộc vào dấu hiệu bộc lộ ra bên ngoài hoặc nguồn thông tin từ tố cáo, phản ánh, kiểm toán và giám sát xã hội.
Kiểm toán độc lập thông qua kiểm tra báo cáo tài chính, nhận diện sai lệch và cảnh báo giao dịch bất thường. Nếu bảo đảm độc lập, năng lực chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp, kiểm toán độc lập là mắt xích quan trọng trong hệ sinh thái liêm chính. Ngược lại, nếu bị chi phối bởi lợi ích thương mại hoặc thiếu năng lực, chức năng phòng ngừa - cảnh báo rủi ro sẽ suy giảm đáng kể.
Hiệp hội nghề nghiệp và tổ chức xã hội - nghề nghiệp (VCCI, Hiệp hội ngành hàng, kế toán, kiểm toán…) có thể thúc đẩy tuân thủ thông qua bộ quy tắc đạo đức, chuẩn mực nghề nghiệp, tập huấn và hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng chương trình tuân thủ. Tuy nhiên, tại Việt Nam, vai trò này vẫn chủ yếu mang tính khuyến nghị, tự nguyện, chưa trở thành một cơ chế “chuẩn hóa” mạnh mẽ đối với doanh nghiệp thành viên.
Cuối cùng, báo chí và Nhân dân là kênh giám sát xã hội, góp phần phát hiện dấu hiệu sai phạm và tạo áp lực minh bạch hóa, đặc biệt đối với doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp có niêm yết cổ phiếu hoặc doanh nghiệp cung ứng dịch vụ thiết yếu. Vai trò này cần được đặt trong khuôn khổ pháp lý phù hợp để vừa bảo đảm quyền giám sát xã hội, vừa hạn chế rủi ro lợi dụng tố giác nhằm cạnh tranh không lành mạnh hoặc gây thiệt hại vô căn cứ.
2. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt động của các chủ thể phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư
Một là, mở rộng phạm vi áp dụng nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng theo tiếp cận dựa trên rủi ro.
Vấn đề lớn nhất của pháp luật hiện hành là cách tiếp cận “khoanh vùng” chủ thể ngoài nhà nước (chủ yếu công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp có vốn nhà nước chi phối), trong khi thực tiễn cho thấy rủi ro tham nhũng trong khu vực tư lại tập trung ở nhiều ngành và nhiều mô hình sở hữu không nhất thiết thuộc nhóm này (bất động sản, y tế, giáo dục, năng lượng, xây dựng – hạ tầng, logistics, mua sắm tư - công…). Khi nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng chỉ gắn với một số “danh mục” doanh nghiệp.
Do đó, cần có cơ chế áp dụng nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng dựa trên rủi ro, kết hợp tiêu chí định lượng và định tính. Về định lượng, có thể xem xét các ngưỡng về doanh thu, tổng tài sản, số lao động, quy mô giao dịch liên kết, mức độ tham gia chuỗi cung ứng/đấu thầu/dự án đầu tư. Về định tính, có thể dựa trên các dấu hiệu rủi ro như: Tần suất tiếp xúc khu vực công; hoạt động trong ngành nghề cấp phép/điều kiện; mức độ sử dụng trung gian; tỉ lệ giao dịch tiền mặt; mức độ phụ thuộc vào “quan hệ” để tiếp cận thị trường. Trên cơ sở đó, pháp luật có thể phân tầng nghĩa vụ thành: (i) Nghĩa vụ bắt buộc tối thiểu đối với nhóm rủi ro cao; (ii) Nghĩa vụ khuyến khích đối với nhóm rủi ro trung bình; và (iii) Khuyến nghị thực hành tốt đối với nhóm còn lại.
Một vướng mắc hiện nay là sự không thống nhất về thuật ngữ và tiêu chí nhận diện chủ thể trong các đạo luật: Pháp luật phòng, chống tham nhũng nhấn mạnh “người có chức vụ, quyền hạn”, trong khi pháp luật hình sự sử dụng tiêu chí “người có chức vụ” gắn với “được giao nhiệm vụ và có quyền hạn nhất định”. Khi mở rộng xử lý tham nhũng sang khu vực tư, nếu tiêu chí chủ thể được hiểu theo hướng quá rộng (bất kỳ ai được giao nhiệm vụ có quyền hạn nhất định), có thể phát sinh nguy cơ áp dụng tội danh tham ô/nhận hối lộ đối với các quan hệ chiếm đoạt tài sản mà bản chất phù hợp hơn với các tội xâm phạm sở hữu (như lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản). Ngược lại, nếu tiêu chí chủ thể quá hẹp, lại có nguy cơ bỏ lọt các chủ thể chi phối thực tế thông qua sở hữu, ủy quyền, kiểm soát nhân sự và dòng tiền. Vì vậy, cần nghiên cứu hoàn thiện pháp luật theo hướng kết hợp tiêu chí pháp lý và tiêu chí thực chất: (i) Chức vụ/quyền hạn được giao theo điều lệ, quyết định bổ nhiệm hoặc hợp đồng; và (ii) Mức độ chi phối quyết định và kiểm soát nguồn lực trong thực tế. Cách tiếp cận này vừa bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật hình sự đối với tham nhũng tư, vừa hạn chế rủi ro “hình sự hóa tràn lan” và nâng cao tính thuyết phục của thực tiễn xét xử.
Hai là, “chủ thể hóa” trách nhiệm của Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Ban điều hành trong quản trị liêm chính.
Phòng, chống tham nhũng khu vực tư xét đến cùng là vấn đề kiểm soát quyền lực kinh doanh - quản trị. Do đó, nếu không gắn trách nhiệm liêm chính với cơ quan quản trị cao nhất (Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên) và cơ quan điều hành (Tổng giám đốc/Ban điều hành), thì nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng dễ trở thành “hành chính hóa” hoặc bị đẩy xuống bộ phận tuân thủ với quyền lực hạn chế.
Vì vậy, pháp luật cần quy định rõ: (i) Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm tối cao về việc chấp hành pháp luật và phê duyệt chính sách liêm chính; (ii) Ban điều hành chịu trách nhiệm tổ chức thực thi và vận hành hệ thống kiểm soát; (iii) Các quyết định rủi ro cao phải chịu cơ chế “phê duyệt hai lớp” (dual approval) và công bố/xem xét xung đột lợi ích. Cùng với đó, cần thúc đẩy mạnh mẽ cơ chế Ủy ban kiểm toán/Ủy ban rủi ro trực thuộc Hội đồng quản trị, đặc biệt ở doanh nghiệp niêm yết và doanh nghiệp có ảnh hưởng hệ thống.
Việc “chủ thể hóa” trách nhiệm liêm chính của Hội đồng quản trị và Ban điều hành cần được gắn với các quy định cụ thể của Luật doanh nghiệp về nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích và giao dịch với người có liên quan, qua đó biến nghĩa vụ phòng, chống tham nhũng từ yêu cầu đạo đức thành nghĩa vụ pháp lý có thể truy cứu trách nhiệm.
Ba là, chuẩn hóa hệ thống kiểm soát nội bộ - kiểm toán nội bộ - tuân thủ theo mô hình “ba tuyến phòng thủ”.
Cần hướng tới chuẩn hóa “chuẩn tối thiểu” của hệ thống kiểm soát nội bộ đối với doanh nghiệp thuộc nhóm rủi ro cao, theo mô hình 03 tuyến phòng thủ: (i) Các đơn vị nghiệp vụ tự kiểm soát; (ii) Tuân thủ/quản trị rủi ro/kiểm soát nội bộ; (iii) Kiểm toán nội bộ độc lập tương đối. Pháp luật cần quy định địa vị, nhiệm vụ và cơ chế báo cáo của kiểm toán nội bộ: Được quyền tiếp cận hồ sơ, dữ liệu; báo cáo trực tiếp Hội đồng quản trị/Ủy ban kiểm toán; ngân sách và nhân sự do Hội đồng quản trị phê duyệt; cơ chế bảo vệ tính độc lập...
Bốn là, thiết lập cơ chế bảo vệ người tố cáo và kênh báo cáo an toàn trong doanh nghiệp.
Trong tham nhũng khu vực tư, thông tin về hành vi sai phạm thường nằm “bên trong” doanh nghiệp và được che giấu bởi quyền lực quản trị. Vì vậy, kênh báo cáo nội bộ (whistleblowing) là công cụ có chi phí thấp nhưng hiệu quả cao để phát hiện sớm. Tuy nhiên, trở ngại lớn nhất là nỗi sợ bị trả thù; mất việc, bị trù dập, bị cô lập, đánh giá hiệu suất thấp, hoặc bị kiện ngược... Nếu rủi ro cá nhân quá lớn mà cơ chế bảo vệ không rõ ràng sẽ làm giảm hiệu quả tuyến thông tin quan trọng này.
Do đó, cần mở rộng cơ chế bảo vệ người tố cáo trong doanh nghiệp tư theo hướng: (i) Bảo mật danh tính; (ii) Cấm mọi hành vi trả thù với chế tài đủ sức răn đe; (iii) Cơ chế khiếu nại/khôi phục vị trí/các biện pháp bảo vệ; (iv) Trách nhiệm của doanh nghiệp trong tiếp nhận và xử lý thông tin.
Năm là, nâng cao vai trò của kiểm toán độc lập, hiệp hội nghề nghiệp và thị trường trong giám sát liêm chính: Cần hoàn thiện khung pháp lý bảo đảm độc lập kiểm toán: Hạn chế xung đột lợi ích, tăng trách nhiệm nghề nghiệp khi bỏ lọt sai phạm trọng yếu, chuẩn hóa nghĩa vụ đánh giá rủi ro gian lận/hối lộ trong kiểm toán. Đồng thời, cần nâng vai trò Hiệp hội nghề nghiệp từ “khuyến nghị” lên mức có cơ chế giám sát tuân thủ chuẩn mực, tăng cường đào tạo về liêm chính, xây dựng bộ quy tắc ứng xử ngành và cơ chế công nhận doanh nghiệp liêm chính (integrity certification) theo ngành/lĩnh vực. Ở góc độ thị trường, tăng tính minh bạch thông tin doanh nghiệp (đặc biệt doanh nghiệp niêm yết, doanh nghiệp cung ứng dịch vụ thiết yếu) giúp nhà đầu tư và đối tác “định giá” rủi ro liêm chính, từ đó tạo động lực tuân thủ.
Sáu là, thúc đẩy cơ chế phối hợp công - tư và công cụ “liêm chính hợp tác” trong các lĩnh vực rủi ro cao: Một hạn chế phổ biến là phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư bị hiểu như “việc nội bộ doanh nghiệp” hoặc “việc của cơ quan nhà nước khi xử lý”. Trong khi đó, nhiều rủi ro tham nhũng lại phát sinh ở “vùng giao thoa” công - tư: Đấu thầu, cấp phép, thanh kiểm tra, thực hiện dự án, cung ứng dịch vụ công, chuỗi cung ứng FDI. Nếu thiếu cơ chế phối hợp, cả doanh nghiệp lẫn cơ quan công quyền đều khó phát hiện sớm để xử lý kịp thời.
Do đó, cần có các cơ chế, biện pháp giữa khu vực công và khu vực tư. Có thể triển khai theo ba hướng: (i) Cơ chế thỏa thuận liêm chính trong đấu thầu/dự án (integrity pact), trong đó cam kết minh bạch, giám sát độc lập và chế tài vi phạm được xác lập ngay từ đầu; (ii) Cơ chế đối thoại - chia sẻ thông tin và cảnh báo rủi ro giữa cơ quan quản lý, hiệp hội và doanh nghiệp theo ngành; (iii) Cơ chế khuyến khích tự nguyện khai báo, hợp tác điều tra và khắc phục hậu quả (leniency/cooperation framework) để tăng khả năng phát hiện và thu hồi tổn thất.
Ngoài ra, cần từng bước mở rộng cơ chế trách nhiệm của pháp nhân thương mại đối với tội phạm tham nhũng khu vực tư theo định hướng Công ước của Liên hợp quốc về phòng chống tham nhũng (UNCAC) và quản trị rủi ro.
Thực tiễn cho thấy nhiều hành vi hối lộ thương mại, chi trả “lại quả”, hoặc thông đồng trong mua sắm, đấu thầu tư - công được thực hiện vì lợi ích của doanh nghiệp. Tuy nhiên, cơ chế xử lý hiện hành chủ yếu đặt trọng tâm vào trách nhiệm cá nhân, trong khi trách nhiệm của pháp nhân với tư cách chủ thể hưởng lợi và thiết kế cơ chế kiểm soát chưa được ghi nhận tương xứng đối với nhóm tội phạm tham nhũng. Theo định hướng của UNCAC về trách nhiệm pháp nhân, cần nghiên cứu lộ trình phù hợp để mở rộng hoặc hoàn thiện chế định trách nhiệm của pháp nhân trong các hành vi tham nhũng khu vực tư, gắn với tiêu chí “lỗi tổ chức” và chất lượng chương trình tuân thủ. Theo đó, pháp luật có thể từng bước thiết kế cơ chế khuyến khích tuân thủ: Doanh nghiệp có chương trình liêm chính hiệu quả, kiểm soát nội bộ vận hành thực chất, cơ chế báo cáo an toàn và hợp tác điều tra có thể được xem xét như tình tiết giảm nhẹ/miễn trừ có điều kiện; ngược lại, doanh nghiệp dung dưỡng hoặc hưởng lợi từ hành vi tham nhũng cần chịu chế tài tương xứng (phạt tiền, hạn chế hoạt động, cấm tham gia mua sắm/đấu thầu…).
Đoàn Hồng Ngọc
------------------------------------------------------------------------------
Tài liệu tham khảo:
1. International Organization for Standardization (2016), ISO 37001:2016 Anti-bribery management systems - Requirements with guidance for use.
2. OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance.
3. UNODC (2013), The United Nations Convention against Corruption: A Resource Guide on State Measures for Strengthening Corporate Integrity.
4. UNODC (2015), Resource Guide on Good Practices in the Protection of Reporting Persons.
5. Đoàn Hồng Ngọc (2021), Tham nhũng trong khu vực tư: Nhận diện hành vi vi phạm và giải pháp hoàn thiện pháp luật, Tạp chí Công Thương, số 25 (11/2021).
6. Trần Văn Long (2024), Thể chế về phòng, chống tham nhũng của Việt Nam - Những tiến triển và thách thức, Tạp chí Pháp lý điện tử, ngày 10/9/2025.
7. Nguyễn Hữu Luận (2021), Hoàn thiện pháp luật về phòng, chống tham nhũng khu vực ngoài nhà nước, Tạp chí Công Thương, số 23 (9/2020).
Nguyễn Thanh Lý (2025), Phòng, chống tham nhũng trong khu vực tư thông qua kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty, Sách chuyên khảo: Phòng, chống tham nhũng trong khu vực ngoài nhà nước, Nxb. Công an nhân dân.
8. Trần Thị Ngọc Kim (2020), Quan điểm về phòng chống tham nhũng trong các Công ước quốc tế và pháp luật Việt Nam, Tạp chí Khoa học Kiểm sát, số chuyên đề 3 (41).
9. Đào Thị Thu Hà (2025), Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về phòng, chống tham nhũng trong doanh nghiệp, tổ chức khu vực ngoài nhà nước, Tạp chí Công Thương số 15/2025.
10. Tiến sĩ Tăng Thị Thu Trang (2025), Hoàn thiện pháp luật phòng, chống tham nhũng trong doanh nghiệp, tổ chức khu vực ngoài nhà nước ở Việt Nam hiện nay, Tạp chí Cộng sản số 5/2025.
11. Nguyễn Tuấn Khanh (2016), Trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước trong thực hiện pháp luật về khiếu nại, tố cáo và phòng, chống tham nhũng, Viện Chiến lược và Khoa học thanh tra, đề tài cấp Bộ.