Nâng cao chất lượng kiểm sát việc giải quyết các vụ án kinh doanh, thương mại về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển, số lượng doanh nghiệp ngày càng tăng, các quan hệ kinh tế trở nên đa dạng, việc phát sinh những mâu thuẫn, bất đồng trong nội bộ doanh nghiệp là khó tránh khỏi. Việc giải quyết đúng đắn, kịp thời các tranh chấp này không chỉ bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên mà còn góp phần duy trì sự ổn định trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo môi trường đầu tư minh bạch, an toàn.

Thời gian qua, VKSND các cấp đã tăng cường công tác kiểm sát việc giải quyết các vụ án kinh doanh, thương mại, kịp thời phát hiện nhiều vi phạm trong hoạt động tố tụng của Tòa án, thực hiện quyền yêu cầu, kiến nghị, kháng nghị nhằm bảo đảm việc giải quyết vụ án khách quan, toàn diện, đúng pháp luật. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy vẫn còn nhiều vụ án bị hủy, sửa theo thủ tục phúc thẩm, giám đốc thẩm, tái thẩm do việc xác định quan hệ tranh chấp, tư cách tham gia tố tụng, đánh giá chứng cứ và áp dụng pháp luật chưa chính xác.

Qua công tác kiểm sát, VKSND tối cao đã tổng hợp một số kinh nghiệm nhằm nâng cao hiệu quả kiểm sát loại án này, trong đó trọng tâm là nhận diện đúng bản chất tranh chấp, bảo đảm việc giải quyết vụ án toàn diện, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Kiểm sát về tố tụng

Một trong những nội dung quan trọng trong kiểm sát giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là kiểm sát việc xác định đúng người tham gia tố tụng. Thực tế cho thấy, trong nhiều vụ án, Tòa án xác định chỉ các cá nhân thành viên doanh nghiệp tham gia tố tụng mà chưa đưa chính doanh nghiệp vào tham gia với tư cách đương sự hoặc người có quyền, nghĩa vụ liên quan. Điều này có thể dẫn đến việc giải quyết vụ án chưa toàn diện, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Đối với loại tranh chấp này, Kiểm sát viên cần nghiên cứu kỹ hồ sơ doanh nghiệp, Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên, cổ đông và các tài liệu liên quan để xác định chính xác chủ thể có quyền, nghĩa vụ liên quan. Việc xác định đúng tư cách tham gia tố tụng là cơ sở để bảo đảm quá trình giải quyết vụ án khách quan, đầy đủ.

Bên cạnh đó, việc xác định quan hệ tranh chấp có ý nghĩa quyết định trong việc lựa chọn quy định pháp luật áp dụng. Trong tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, tên gọi yêu cầu khởi kiện không phải lúc nào cũng phản ánh đúng bản chất vụ việc. Có trường hợp đương sự yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nhưng mục đích thực sự là xác định lại tư cách thành viên, quyền quản lý doanh nghiệp hoặc quyền sở hữu phần vốn góp.

Do đó, khi kiểm sát, Kiểm sát viên cần xem xét toàn diện nội dung yêu cầu khởi kiện, quyền và nghĩa vụ mà đương sự yêu cầu Tòa án bảo vệ, cũng như hậu quả pháp lý cuối cùng mà các bên hướng tới. Việc xác định không đúng quan hệ tranh chấp có thể dẫn đến xác định sai tư cách đương sự, áp dụng sai pháp luật và giải quyết vụ án không đúng bản chất.

Kiểm sát việc xác định tư cách thành viên, cổ đông công ty

Một vấn đề cần đặc biệt lưu ý là việc xác định tư cách thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp. Thực tiễn cho thấy có sự nhầm lẫn giữa việc góp vốn kinh doanh để hưởng lợi nhuận với việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên công ty. Hai quan hệ này có bản chất pháp lý khác nhau và việc công nhận một cá nhân là thành viên doanh nghiệp phải căn cứ vào quy định của pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các tài liệu chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp.

Trong nhiều trường hợp, người tham gia góp vốn kinh doanh nhưng chưa thực hiện đầy đủ thủ tục để trở thành thành viên doanh nghiệp vẫn có thể có quyền, nghĩa vụ theo thỏa thuận dân sự, nhưng không mặc nhiên được xác định là thành viên công ty. Đây là nội dung Kiểm sát viên cần xem xét kỹ để tránh việc công nhận sai tư cách thành viên, dẫn đến ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, quản trị doanh nghiệp.

Kiểm sát việc giải quyết các giao dịch liên quan đến góp vốn, cổ phần

Trong quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, việc xác định giá trị pháp lý của các giao dịch liên quan đến phần vốn góp, cổ phần cũng là vấn đề thường phát sinh nhiều vướng mắc. Các tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, thay đổi thành viên, thay đổi cơ cấu quản lý doanh nghiệp thường gắn với nhiều loại tài liệu, chứng cứ khác nhau, trong đó có những trường hợp giao dịch được các bên xác lập không đúng với bản chất thực tế.

Thực tiễn kiểm sát cho thấy, một số trường hợp các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nhưng mục đích thực tế không nhằm chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp mà để che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm hợp thức hóa việc thay đổi quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp. Trong những trường hợp này, nếu chỉ căn cứ vào hình thức của hợp đồng mà không xem xét đầy đủ quá trình giao kết, thực hiện, nguồn tiền thanh toán, quyền quản lý, sử dụng lợi ích phát sinh từ phần vốn góp thì có thể dẫn đến đánh giá chưa đúng bản chất quan hệ tranh chấp.

Do đó, Kiểm sát viên cần tập trung kiểm sát việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Tòa án, bảo đảm làm rõ các yếu tố liên quan đến ý chí thực sự của các bên, quá trình thực hiện giao dịch, sự thay đổi trong đăng ký doanh nghiệp, việc bàn giao quyền quản lý, quyền hưởng lợi và các tài liệu có liên quan khác. Việc đánh giá chứng cứ phải được thực hiện toàn diện, khách quan, không chỉ dựa vào một tài liệu đơn lẻ.

Một nội dung khác cần được chú trọng là kiểm sát việc giải quyết tranh chấp liên quan đến nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý doanh nghiệp. Trong công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, các quyết định của hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của thành viên, cổ đông. Khi phát sinh tranh chấp, việc xác định thẩm quyền ban hành, trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết, điều kiện có hiệu lực và hậu quả pháp lý của nghị quyết là những vấn đề cần được xem xét chặt chẽ.

Kiểm sát viên khi nghiên cứu hồ sơ cần chú ý đến điều lệ doanh nghiệp, quy chế hoạt động nội bộ, biên bản họp, danh sách người tham dự, tỷ lệ biểu quyết, nội dung nghị quyết và các tài liệu chứng minh quá trình tổ chức thực hiện. Trường hợp có căn cứ xác định nghị quyết được ban hành trái quy định pháp luật hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của thành viên, cổ đông thì cần kịp thời phát hiện để thực hiện quyền kiểm sát theo quy định.

Kiểm sát việc Tòa án thu thập, đánh giá chứng cứ

Bên cạnh đó, trong giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, việc thu thập và đánh giá chứng cứ có vai trò quyết định đến chất lượng giải quyết vụ án. Đặc điểm của loại tranh chấp này là chứng cứ thường phân tán trong nhiều nguồn khác nhau như hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sổ sách kế toán, chứng từ giao dịch, hồ sơ tài chính, biên bản họp, thư điện tử, trao đổi giữa các bên và các tài liệu quản trị nội bộ.

Vì vậy, Kiểm sát viên cần chủ động nghiên cứu toàn diện hồ sơ, đối chiếu giữa lời trình bày của đương sự với tài liệu chứng minh, kịp thời phát hiện những mâu thuẫn, bất hợp lý trong quá trình giải quyết vụ án. Trường hợp cần thiết, phải xem xét việc Tòa án đã thực hiện đầy đủ các biện pháp thu thập chứng cứ hay chưa, có bỏ sót tài liệu quan trọng hoặc chưa đánh giá đúng giá trị chứng minh của chứng cứ hay không.

Một trong những yêu cầu quan trọng đặt ra đối với công tác kiểm sát là bảo đảm việc giải quyết tranh chấp không chỉ dừng lại ở việc phân định quyền, nghĩa vụ giữa các cá nhân mà phải xem xét tác động đến hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Doanh nghiệp là chủ thể tham gia các quan hệ kinh tế, có tài sản, lao động, đối tác và nghĩa vụ với nhiều chủ thể khác trong xã hội. Vì vậy, phán quyết của Tòa án cần bảo đảm tính khả thi, hạn chế tối đa nguy cơ làm đình trệ hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc phát sinh tranh chấp mới.

Qua thực tiễn kiểm sát cho thấy, chất lượng giải quyết các vụ án tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phụ thuộc nhiều vào khả năng nhận diện đúng bản chất pháp lý của vụ việc, áp dụng chính xác quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật dân sự và tố tụng dân sự. Kiểm sát viên cần tăng cường nghiên cứu chuyên sâu, cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới, đồng thời chú trọng tổng kết thực tiễn để nâng cao chất lượng tham mưu, đề xuất giải pháp xử lý phù hợp.

Việc nâng cao hiệu quả kiểm sát giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp không chỉ nhằm bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên đương sự mà còn góp phần xây dựng môi trường kinh doanh ổn định, minh bạch; nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động tư pháp; đáp ứng yêu cầu cải cách tư pháp và xây dựng Nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Tự Thức