Quy định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Nghị định gồm 8 chương, 51 điều, quy định toàn diện về điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước; việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Quy định mới nhằm tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp, tăng cường tính minh bạch, an toàn, kỷ luật thị trường, đồng thời bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Nghị định áp dụng đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập, hoạt động theo pháp luật Việt Nam thực hiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước hoặc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; cùng các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan.

Đáng chú ý, Nghị định không điều chỉnh hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Ảnh minh họa.

Siết chặt nguyên tắc phát hành, sử dụng vốn trái phiếu

Theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tuân thủ nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng thanh toán các khoản nợ trái phiếu.

Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại phát sinh liên quan đến quá trình phát hành, sử dụng vốn, thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

Mục đích phát hành trái phiếu được xác định rõ, bao gồm thực hiện các dự án đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư, cơ cấu lại các khoản nợ của doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo quy định pháp luật chuyên ngành. Nội dung mục đích phát hành phải được thể hiện cụ thể trong phương án phát hành và công bố đầy đủ cho nhà đầu tư trước khi đăng ký mua trái phiếu.

Một trong những yêu cầu quan trọng là nguồn vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, quản lý và sử dụng đúng mục đích đã được phê duyệt, bảo đảm phù hợp với phương án phát hành và thông tin cung cấp cho nhà đầu tư.

Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn huy động phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật.

Nghị định cũng quy định điều kiện chặt chẽ đối với việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn sau phát hành. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được thực hiện khi được cấp có thẩm quyền thông qua, được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận và hoàn thành nghĩa vụ mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người không đồng ý thay đổi.

Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải tuân thủ đồng thời quy định của Nghị định và pháp luật của thị trường phát hành, bảo đảm phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối và các quy định có liên quan.

Các quy định này được đánh giá là cơ sở quan trọng nhằm nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, hạn chế tình trạng sử dụng vốn không đúng mục đích, đồng thời củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Nâng cao trách nhiệm doanh nghiệp, tăng cường bảo đảm quyền lợi nhà đầu tư

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong toàn bộ quá trình từ chuẩn bị hồ sơ, phát hành, sử dụng vốn đến thanh toán nghĩa vụ trái phiếu.

Theo đó, doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục phát hành; sử dụng vốn đúng mục đích; thực hiện thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền gốc, lãi trái phiếu và các quyền kèm theo cho người sở hữu trái phiếu.

Doanh nghiệp đồng thời phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của thông tin trong hồ sơ phát hành, tài liệu công bố thông tin và việc đáp ứng các điều kiện phát hành.

Trong quá trình huy động vốn, doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp thông tin cần thiết để nhà đầu tư đánh giá đầy đủ các yếu tố liên quan, bao gồm rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro trong việc sử dụng vốn cũng như quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia.

Bên cạnh đó, Nghị định quy định nghĩa vụ bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp theo quy định; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê, kiểm toán và các nghĩa vụ khác theo pháp luật.

Trách nhiệm của cơ quan quản trị doanh nghiệp cũng được xác định rõ. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành theo đúng quy định; đồng thời tổ chức giám sát việc huy động, quản lý, sử dụng vốn và thanh toán nghĩa vụ trái phiếu.

Việc tăng cường trách nhiệm của chủ thể phát hành được kỳ vọng sẽ góp phần xây dựng thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển ổn định, minh bạch, giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư và nâng cao hiệu quả huy động vốn trung, dài hạn cho nền kinh tế.

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026.

Tự Thức